本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  山东墨龙石油机械股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十四次临时会议于2024年9月25日以书面、电话或电子邮件等方式发出会议通知，于2024年10月14日在公司会议室以通讯方式召开。会议由公司董事长韩高贵先生主持，会议应到董事7名，实到董事7名，公司部分监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关法律法规，合法有效。

  1、以7票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过了《关于出售资产的议案》

  为进一步优化资产负债结构，实现低效资产剥离，经全体董事表决，董事会赞同公司将直接持有的寿光懋隆新材料技术开发有限公司（以下简称“寿光懋隆”）100%股权以人民币20,303.85万元的价格转让给寿光华融农业科技有限公司（以下简称“华融农科”）。本次交易完成后，寿光懋隆将不再纳入公司合并报表范围。

  该议案尚需提交公司股东大会审议。具体详见公司于同日在指定信息公开披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》和巨潮资讯网（）披露的《关于出售资产的公告》（公告编号：2024-073）。

  2、以7票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过了《关于出售资产后被动形成财务资助的议案》

  公司在出售寿光懋隆股权前，对寿光懋隆的债权金额为71,414.17万元。股权转让完成后，寿光懋隆将不再纳入公司合并报表范围，将导致公司被动形成对合并报表范围以外企业来提供财务资助的情形。为保障公司利益，在出售股权的同时，公司将与寿光懋隆、华融农科签署《还款协议》，华融农科同意自本次股权转让完成（即工商变更登记完成）之日起十二个月内代寿光懋隆向公司偿还上述全部债务。

  经审议，董事会认为，本次对外提供财务资助是因公司出售资产被动形成，其业务实质为公司对原下属子公司往来款的延续，不会影响企业正常业务开展及资金使用。公司已与寿光懋隆、华融农科签署《还款协议》，约定本次被动形成财务资助的具体还款计划；同时，寿光懋隆与公司签署了《抵押合同》，将其部分固定资产和非货币性资产抵押或质押给公司。此次财务资助风险基本可控，不会对公司财务情况和经营成果产生不利影响，不存在损害公司及另外的股东特别是中小股东利益的情形。

  该议案尚需提交公司股东大会审议。具体详见公司于同日在指定信息公开披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》和巨潮资讯网（）披露的《关于出售资产后被动形成财务资助的公告》（公告编号：2024-074）。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  1、山东墨龙石油机械股份有限公司（以下简称“公司”）拟将直接持有的寿光懋隆新材料技术开发有限公司（以下简称“寿光懋隆”或“标的公司”）100%股权转让给寿光华融农业科技有限公司（以下简称“华融农科”）。本次股权转让完成后，公司不再持有寿光懋隆股权，寿光懋隆将不再纳入公司合并报表范围。本次股权转让前，公司对寿光懋隆截至2024年9月30日的债权金额为71,414.17万元，该款项为寿光懋隆作为公司子公司期间与公司之间的资金往来款。鉴于标的公司目前的经营情况，在出售股权时，标的公司预计无法偿还公司上述款项，将导致公司被动形成对合并报表范围以外的企业来提供财务资助的情形，其业务实质为公司对原下属子公司往来款的延续。

  2、本次财务资助事项已经公司第七届董事会第十四次临时会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

  3、本次财务资助系历史原因形成，不会对公司的日常经营产生重大影响，不会损害公司及中小投资者的利益。公司将根据相关事项的进展情况，及时履行信息公开披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

  公司于2024年10月14日召开第七届董事会第十四次临时会议，审议通过了《关于出售资产的议案》《关于出售资产后被动形成财务资助的议案》，赞同公司将其直接持有的寿光懋隆100%股权以人民币20,303.85万元的价格转让给华融农科。本次交易完成后，寿光懋隆将不再纳入公司合并报表范围。

  本次股权转让前，公司对寿光懋隆截至2024年9月30日的债权金额为71,414.17万元，该款项为寿光懋隆作为公司子公司期间与公司之间的资金往来款。

  寿光懋隆股权转让完成后，将不再纳入公司合并报表范围。鉴于标的公司目前的经营情况，在出售股权时，标的公司预计无法偿还公司上述款项，将导致公司被动形成对合并报表范围以外的企业来提供财务资助的情形，其业务实质为公司对原下属子公司往来款的延续。本次财务资助不会影响企业正常业务开展及资金使用。

  为保障公司利益，本次出售股权，公司与寿光懋隆、华融农科签署《还款协议》，约定本次股权转让的前提为华融农科同意在受让本次标的股权的同时一并承接标的公司对公司的往来欠款。同时，标的公司与公司签署了《抵押合同》，将其部分固定资产和非货币性资产抵押或质押给公司。截至2024年9月30日，标的公司欠公司欠款金额合计人民币71,414.17万元尚未归还。

  经协商，华融农科同意自本次股权转让完成（即工商变更登记完成）之日起十二个月内代标的公司向公司偿还上述全部债务。

  本次被动形成财务资助事项不构成关联交易，不属于《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等规定的不得提供财务资助的情形，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关法律法规，本次交易事项尚需提交公司股东大会审议。

  经营范围：能源装备新材料的研究、开发及技术推广、技术服务；生产、销售：石油钻采设备、工具及配件；金属铸锻件；海水淡化处理、余热及余气发电（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）

  股权结构：股权转让前，公司持有寿光懋隆100%股权；股权转让后，华融农科持有寿光懋隆100%股权。华融农科由寿光市昇景海洋发展集团有限公司持有100％股权，实际控制人为寿光市财政局。

  寿光懋隆股权权属清晰，部分固定资产和非货币性资产给公司做抵押担保，部分设备及土地因合同纠纷处于被司法查封的状态。除上面讲述的情况外，不存在质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项。

  3、资金用途：日常运营，实质为寿光懋隆作为公司子公司期间与公司之间的资金往来款。

  4、还款方式及期限：出售股权时，公司与寿光懋隆、华融农科签署《还款协议》，约定本次股权转让的前提为华融农科同意在受让本次标的股权的同时一并承接标的公司对公司的往来欠款。经协商，华融农科同意自本次股权转让完成（即工商变更登记完成）之日起十二个月内代标的公司向公司偿还上述全部债务。

  8、违约责任：华融农科未能按《还款协议》及时偿还款项时，公司有权要求寿光懋隆按照双方签订的《抵押合同》约定，对寿光懋隆的土地、房产及设备等资产行使抵押权人权利。

  9、生效条件：本协议于双方代表签字（盖章），并经双方内部决策程序审批通过后生效。

  公司出售标的公司股权后，导致公司被动形成对合并报表以外企业来提供财务资助的情形。公司与寿光懋隆、华融农科签署《还款协议》约定本次被动形成财务资助的具体还款计划。同时，寿光懋隆与公司签署了《抵押合同》，将其部分固定资产和非货币性资产抵押或质押给公司，此次财务资助风险基本可控。公司将督促对方按期还款，确保公司资金安全。

  本次对外提供财务资助是因公司出售资产被动形成，其业务实质为公司对原下属子公司往来款的延续，不会影响企业正常业务开展及资金使用。公司已与寿光懋隆、华融农科签署《还款协议》，约定本次被动形成财务资助的具体还款计划；同时，寿光懋隆与公司签署了《抵押合同》，将其部分固定资产和非货币性资产抵押或质押给公司，此次财务资助风险基本可控，不会对公司财务情况和经营成果产生不利影响，不存在损害公司及另外的股东特别是中小股东利益的情形。

  本次提供财务资助后，公司预计累计对外财务资助余额118,483.23万元（均为因出售子公司股权被动形成的财务资助事项），占公司2023年度经审计归属于上市公司股东净资产的比例为279.43%。截至目前，公司对外财务资助不存在逾期未收回的情况。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  为进一步优化资产负债结构，实现低效资产剥离，山东墨龙石油机械股份有限公司（以下简称“公司”或“出让方”）拟将直接持有的寿光懋隆新材料技术开发有限公司（以下简称“寿光懋隆”或“标的公司”）100%股权以人民币20,303.85万元的价格转让给寿光华融农业科技有限公司（以下简称“受让方”）。本次交易完成后，寿光懋隆将不再纳入公司合并报表范围。

  2024年10月14日，公司召开第七届董事会第十四次临时会议，审议通过了《关于出售资产的议案》。根据香港联交所上市规则等法律和法规规定，本次交易事项尚需提交公司股东大会审议。本次交易事项尚需按照相关规定履行国资审批程序。

  本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；蔬菜种植；新鲜蔬菜批发；新鲜蔬菜零售；水果种植；新鲜水果批发；新鲜水果零售；花卉种植；礼品花卉销售；坚果种植；未经加工的坚果、干果销售；食用农产品零售；农作物种子经营（仅限不再分装的包装种子）；肥料销售；化肥销售；五金产品批发；五金产品零售；塑料制品销售；农用薄膜销售；产业用纺织制成品销售；非主要农作物种子生产；农业机械销售；农业专业及辅助性活动；土地整治服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：林木种子生产经营；农作物种子经营；主要农作物种子生产；建设工程项目施工。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以有关部门批准文件或许可证件为准）

  股东情况：寿光市昇景海洋发展集团有限公司作为控制股权的人，持股100%，实际控制人为寿光市财政局。

  寿光华融农业科技有限公司与公司及公司前十大股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系，也不存在别的可能或已造成公司对其利益倾斜的其他关系。

  经营范围：能源装备新材料的研究、开发及技术推广、技术服务；生产、销售：石油钻采设备、工具及配件；金属铸锻件；海水淡化处理、余热及余气发电（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）

  寿光懋隆股权权属清晰，部分固定资产和非货币性资产给公司做抵押担保，部分设备及土地因合同纠纷处于被司法查封的状态。除上面讲述的情况外，不存在质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项。

  截至2024年8月31日财务数据已山东帕拉蒙德会计师事务所（普通合伙）审计，并出具了《审计报告》（鲁帕拉蒙德审字【2024】10021号），审计结果为带持续经营事项段的无保留意见。

  审计报告中与持续经营相关的重大不确定性详细的细节内容如下：“我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注二、（2）所述，懋隆新材料2024年1-8月亏损金额为70,764,704.40元，截至2024年8月31日累计亏损金额为1,031,014,059.98元；截至2024年8月31日，懋隆新材料流动资产30,909,545.06元，流动负债839,564,955.24元，流动负债大于流动资产808,655,410.18元，资产负债率为90.32%；部分债务处于逾期状态，部分债权人已提起诉讼，导致部分银行账户被冻结、部分资产被查封。这一些状况表明存在可能会引起对懋隆新材料持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。该事项不影响已发表的审计意见。”

  上述资金往来余额为交易标的公司对出让方的债务，根据约定，受让方在受让标的公司股权的同时承接上述债务，受让方在本次股权转让完成（即工商变更登记完成）之日起十二个月内代标的公司向出让方偿还上述全部债务。本次资产出售被动形成财务资助，根据法律和法规及《公司章程》的有关法律法规，公司召开第七届董事会第十四次临时会议审议通过了《关于出售资产后被动形成财务资助的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。

  除上述情况外，公司不存在别的为寿光懋隆做担保、财务资助、委托寿光懋隆理财等情况，寿光懋隆不存在别的占用公司资金的情况。

  寿光懋隆成立于2000年8月1日，2007年12月，公司收购十三位自然人所持有寿光懋隆合计100%股权，寿光懋隆成为公司全资子公司，注册资本为人民币1,238.00万元。2014年12月，公司向寿光懋隆注资人民币40,000.00万元，用于增加寿光懋隆的实际所收资本，寿光懋隆的注册资本变更为人民币41,238.00万元。2016年6月，公司向寿光懋隆注资人民币30,000.00万元，用于增加寿光懋隆的实际所收资本，寿光懋隆的注册资本变更为人民币71,238.00万元。2023年5月，公司以债权转股权方式对寿光懋隆增资40,000.00万元，寿光懋隆注册资本变更为111,238.00万元人民币。截至目前，股权未发生变动。

  公司聘请具备资产评定估计资格和证券期货相关业务评估资格的北京中和谊资产评估有限公司对寿光懋隆的股东全部权益在评估基准日2024年8月31日的市场价值采取资产基础法做评估，并出具了《资产评定估计报告》（中和谊评报字[2024]第40018号）。评估结果如下表：

  特别说明：以上所列数据可能因四舍五入原因而与相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。

  根据上述评估结果，寿光懋隆100%股权对应的评估值为20,303.85万元。

  （1）房屋建筑物类资产增值4,737.11万元，增值率15.81%，增值原因一是评估时使用的经济寿命年限（40年、50年）高于财务折旧年限（20年），造成评估成新率高于账面成新率，因此较账面净额有增值；二是部分房产根据其可收回金额与账面净值的差额计提了减值准备，而该等房产的市场价值高于其可收回金额，因此造成评估增值。

  （2）设备类资产增值2,325.82万元，增值率4.39%，根本原因为：

  ①机器设备和电子设备评估原值增值的根本原因是部分设备为二手设备，账面原值为资产转让时的账面净值。评估净值增值的根本原因一是机器设备经济寿命年限与会计折旧年限不同，造成评估净值变动；二是部分设备根据其可收回金额与账面净值的差额计提了减值准备，而该等设备的市场价值高于其可收回金额。

  ②车辆增值根本原因是车辆经济寿命年限与会计折旧年限不同，造成评估净值变动，因此车辆略有增值。

  2、无形资产增值4,174.47万元，增值率61.34%，增值的根本原因是技术类非货币性资产采用收益法评估，体现了有关技术未来市场预期，因此造成评估增值。

  资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定其价值的评估方法，结合本次评估情况，被评估单位有完备的财务资料和资产管理资料可通过，资产的再取得成本的有关数据和信息源自较广，可以对被评估单位资产及负债展开全面的清查和评估，本次评估适用资产基础法。

  本次交易本着公平、公正和公开的原则，以经山东帕拉蒙德会计师事务所（普通合伙）出具的《审计报告》（鲁帕拉蒙德审字【2024】10021号）以及北京中和谊资产评定估计有限公司出具的《资产评定估计报告》（中和谊评报字[2024]第40018号）评估值为定价基础，并经双方协商，同意转让价格为人民币20,303.85万元，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

  协议内容以后续各方签署的合同为准，根据双方拟签订的《股权转让协议》，本次交易的主要条款如下：

  1、双方已取得进行本合同项下交易所需的一切批准，包括但不限于其董事会、股东大会、相关政府部门、监管机关（包括香港联合交易所有限公司）或组织或任何其他第三方的所有批准、同意、授权、注册、报备及登记。

  2、乙方与甲方签署还款协议，同意在受让本次标的股权的同时一并承接标的公司对甲方的往来欠款（截至2024年9月30日，标的公司欠甲方欠款金额合计人民币（小写）71,414.17万元，即人民币（大写）柒亿壹仟肆佰壹拾肆万壹仟柒佰元未归还）。

  经协商，乙方同意自本次股权转让完成（即工商变更登记完成）之日起十二个月内代标的公司向甲方偿还上述全部债务。

  1、本次拟对外转让寿光懋隆新材料技术开发有限公司100%股权，乙方同意受让上述公司股权。股权转让后，乙方持有标的公司100%股权，甲方不再持有标的公司股权。

  2、本次转让的股权权属清晰，不存在质押或者其他第三人权利，不存在涉及本次转让股权的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等，不存在妨碍本次转让股权权属转移的其他情况。

  本次交易本着公平、公正和公开的原则，以山东帕拉蒙德会计师事务所（普通合伙）出具的《审计报告》以及北京中和谊资产评估有限公司出具的《资产评估报告》评估值为定价基础，标的公司100%股权评价估计价格为人民币20,303.85万元（大写：人民币贰亿零叁佰零叁万捌仟伍佰元整），经双方协商，同意本次标的公司股权转让价款总额为人民币20,303.85万元（大写：人民币贰亿零叁佰零叁万捌仟伍佰元整）。

  1、本协议生效后十日内，乙方向甲方支付第一笔股权转让价款10,300万元人民币（大写：人民币壹亿零叁佰万元整）；

  2、乙方完成支付第一笔股权转让价款后二十个工作日内，甲方配合乙方在市场监督管理局办理股权变更登记；

  3、股权变更登记完成后的十二个月内，乙方完成支付剩余股权转让价款10,003.85万元人民币（大写：人民币壹亿零叁万捌仟伍佰元整）。

  1、双方同意尽最大努力，共同降低交易成本。（如因降低交易成本而影响权益的除外）

  2、就本次转让交易所发生之税费，双方同意按照法律规定各自承担其应当承担之税费。

  过渡期是指本协议签订之日起至股权交割日（工商变更登记手续办理完成之日）的期间。双方同意，过渡期内标的公司以及标的公司资产在正常经营情况下产生的损益均由标的公司承担。

  1、偿债安排及债权债务转移：截至2024年9月30日，公司对寿光懋隆债权合计为71,414.17万元。在出售股权的同时，公司与受让方及标的公司签署《还款协议》，约定受让方在受让标的公司股权的同时承接标的公司对出让方的债务，受让方在本次股权转让完成（即工商变更登记完成）之日起十二个月内代标的公司向出让方偿还全部款项。

  本次出售寿光懋隆股权，是基于公司的整体经营发展所需，符合公司整体战略布局，有利于公司聚焦能源装备制造主业；有助于逐步优化资产负债结构，盘活存量资产，实现公司资源的有效配置；有助于逐渐增强公司现金流，对公司未来财务情况及经营成果带来非消极作用，有利于促进公司长期稳健发展，符合全体投资者和公司利益。

  本次转让完成后，寿光懋隆将不再纳入合并报表范围。本次交易预计对2024年度产生收益约人民币8,600.00万元（此测算结果包含了本次出售寿光懋隆事项及对寿光懋隆计提资产减值的影响，最终金额以年审会计师审计的结果为准）。本次交易任旧存在受让方还款的不确定性风险、相关减值风险。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  山东墨龙石油机械股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会任期已届满，鉴于公司监事会的换届工作尚在筹备中，为确保公司监事会相关工作的连续性及稳定性，公司监事会换届选举将延期举行，公司第七届监事会监事任期亦相应顺延。

  在公司新一届监事会换届选举工作完成前，公司第七届监事会全体成员将按照法律和法规和《公司章程》等相关规定继续履行相应义务和职责。

  公司监事会延期换届不会影响企业的正常运营，公司将积极地推进换届选举相关工作，及时履行信息公开披露义务。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  山东墨龙石油机械股份有限公司（以下简称“公司”）根据《企业会计准则》的有关法律法规，为真实、准确、公允的反映公司财务情况及经营成果，公司对合并财务报表中寿光懋隆新材料技术开发有限公司（以下简称“寿光懋隆”）截至2024年8月31日的相关资产进行了全面的清查和分析，对有几率发生减值损失的资产进行减值测试并计提资产减值准备。现将详细情况公告如下：

  为真实反映子公司寿光懋隆的资产情况，公司聘请独立第三方评估机构北京中和谊资产评估有限公司对寿光懋隆截至2024年8月31日的资产情况做评估，并出具了中和谊评报字[2024]40017号资产评定估计报告，对有几率发生减值损失的资产进行减值测试并计提资产减值准备。

  公司本次计提资产减值准备的资产项目最重要的包含存货、固定资产、非货币性资产。2024年1-8月份计提各项资产减值准备6,549.88万元，各项资产减值准备明细如下：

  公司期末存货按成本与可变现净值孰低计量。当存货的可变现净值低于成本时，计提存货跌价准备。库存商品、在产品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，其可变现净值按该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定；用来生产而持有的材料存货，其可变现净值按所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定。根据上述政策，公司计提存货减值准备433.68万元。

  公司在资产负债表日，由于寿光懋隆固定资产暂时闲置及产能利用率不足，对相关资产进行了减值测试，存在减值迹象。公司采用估计的可收回金额与账面价值相比较的测算方法计算公司固定资产减值准备。同时，公司聘请了专业评估机构对寿光懋隆相关资产的可收回金额进行了评估，根据评估机构《资产评定估计报告》（中和谊评报字[2024]40017号）评估结果，计提固定资产减值准备4,032.18万元。

  公司在资产负债表日，由于寿光懋隆盐业用海类海域使用权闲置，未能够产生现实收益，对相关资产进行了减值测试，存在减值迹象。公司采用估计的可收回金额与账面价值相比较的测算方法计算公司非货币性资产减值准备。根据评估机构《资产评定估计报告》（中和谊评报字[2024]40017号）评估结果，计提固定资产减值准备2,084.02万元。

  本次计提资产减值准备事项符合《企业会计准则》和公司会计政策相关规定，符合公司真实的情况，能够公允、客观、线月份的经营成果。本次计提资产减值准备相关的财务数据已会计师事务所审计。

  2024年1-8月份计提的各项资产减值准备将减少公司合并财务报表总利润6,549.88万元，减少公司净利润6,549.88万元，减少归属于上市公司股东净利润6,549.88万元，减少归属于上市公司股东的净资产6,549.88万元。

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