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  本公司董事会及全体董事保证本摘要及其摘要内容的真实、准确和完整，并对本摘要及其摘要中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。

  公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书摘要中财务会计资料真实、完整。

  中国证监会及其它政府机关对本次重大资产重组所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  根据《证券法》等有关规定法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

  投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

  本摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重组报告书全文的各部分内容。重组报告书全文同时刊载于深圳证券交易所网站（）；投资的人能在以下地点查阅重组报告书和有关备查文件：

  本次重大资产重组方案包括两部分：1、重大资产置换；2、发行股份购买资产。上述重大资产置换、发行股份购买资产互为条件、同时进行，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准），则本次重大资产重组自始不生效。

  本公司以拥有的全部资产及负债（包括或有负债）与洋丰股份和杨才学等45名自然人以其共同持有的新洋丰肥业100%股权进行等值资产置换，拟置出资产由杨才学等45名自然人委托洋丰股份承接后最终由中国恒天或其指定的第三方购买，置出资产转让损益由洋丰股份及杨才学等45名自然人按照各自持有新洋丰肥业的股权比例承担和享有。

  本公司向洋丰股份和杨才学等45名自然人发行股份购买其共同持有的新洋丰肥业100%股权超出拟置出资产价值的差额部分。

  本次交易完成后，本公司主要营业业务将由纺织印染和纺织品贸易业务转变为磷复肥的研发、生产和销售业务，公司的财务情况得到优化和改善，提升公司的持续盈利能力，符合公司及全体股东的利益。本公司目前的管理制度、经营模式和管理团队将随之作出调整和完善。

  根据中国证监会2013年7月5日发布的《关于并购重组配套融资问题》解答中规定并购重组方案构成借壳上市不得以补充流动资金的理由募集配套资金。经过资产重组双方慎重考虑，并在中国服装董事会在审议通过《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》的同时，同意对本次重组方案做调整，取消本次重大资产重组的配套融资安排。

  根据证监会2013年2月5日发布的《配套募集资金方案调整是否构成原重组方案的重大调整》解答中规定“目前的制度要求是配套融资总额不超过重组方案的25%，因此调减和取消配套融资不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套融资。”

  综合考虑当前重大资产重组的文件规定和公司当前发行股份购买资产完成后的资产结构、业务特点和现金流状况，为更好地保护公司全体股东利益，企业决定取消配套融资。

  公司不再募集配套资金，对交易方案不构成重大调整，不会对本次重大资产重组的实施构成任何影响，也不会对交易完成后公司的生产经营产生实质性影响。

  本次重组的独立财务顾问认为：中国服装董事会依据环境变化和证监会发布的《配套募集资金方案调整是否构成原重组方案的重大调整》、《关于并购重组配套融资问题》等解答中的规定，取消了重组配套融资，程序合法合规，不构成重组方案的重大调整。

  本次交易拟置出资产和拟注入资产的交易价格均以经过具有证券期货业务资格的评估机构出具的资产评定估计报告并经国有资产监督管理部门核准或备案的评估值为定价依据。

  本次拟置入资产截至2013年2月28日净资产账面值为110,759.51万元，评估值为257,826.80万元，净资产评估增值147,067.29万元，增值率132.78%。本次拟注入资产增值幅度较大，根本原因为：土地、房屋账面价值为取得时支付的价款或转让款，大部分土地、房屋取得距今已有较长时间，相对于其初始取得成本，本次评估增值幅度较高。

  本次交易中，截至2013年2月28日，拟注入资产的评估值为25.78亿元，占中国服装2012年度合并财务报告口径净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000万元，同时本次交易涉及上市公司置出全部资产及负债（包括或有负债），根据《重组办法》第十一条的规定，本次交易构成重大资产重组。本次交易完成后，洋丰股份将持有本公司48.24%的股权，成为本公司第一大股东，本公司控制股权的人及实际控制人将发生变更，因此本次交易构成借壳上市，此外由于本次交易涉及非公开发行股份购买资产，故本次交易需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。本次交易构成上市公司重大资产重组及借壳上市情况详见“第一节 本次交易概述/七、本次交易构成重大资产重组”等内容。经核查，独立财务顾问国泰君安认为，本次交易构成借壳上市，符合《重组办法》第十二条及《问答》、《关于借壳新规持续经营问题的通知》中关于借壳重组的规定。

  因本次重组中，公司第一大股东中国恒天与洋丰股份和杨才学等45名自然人就本次重组方案、本次拟置出资产的归属等问题进行了协商，拟置出资产及有关人员由杨才学等45名自然人委托洋丰股份按照本次重组方案承接后最终由中国恒天或其指定的第三方安排承接。根据《重组协议》，本公司向洋丰股份发行2.90亿股新股。前述股份发行完成后，洋丰股份将成为本公司的控制股权的人，根据深交所《上市规则》，本次交易系上市公司与潜在控制股权的人之间的交易，构成关联交易。

  本次交易中，本公司依据本次评估值拟向洋丰股份和杨才学等45名自然人合计发行约3.44亿股人民币普通股，本次非公开发行股份购买资产的发行价格以公司第五届董事会第十次会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价为定价依据（即6.57元/股）。若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，这次发行价格将作相应调整。本次交易后，公司股本总额为6.02亿股，其中社会公众持有的股份比例为34.66%，不低于总股本的10%，不会导致上市公司不符合股票上市条件。

  根据洋丰股份和杨才学等45名自然人签署的承诺，本次交易完成后，洋丰股份和杨才学等45名自然人因本次交易获得股份自本次发行新增股份上市之日起三十六个月内不转让，之后按照中国证监会及深交所的有关法律法规执行。

  2013年7月26日，本公司召开第五届董事会第十六次会议，审议通过了本次交易的相关议案，并与洋丰股份和杨才学等45名自然人签订了《重组协议》及《盈利补偿协议》。

  2013年6月28日，中国服装、新洋丰肥业的评估结果分别获得国务院国资委20130038、20130039号文评估备案。

  本次重大资产重组尚须经过公司股东大会的批准；本次重组方案经本公司董事会审议通过后，中国恒天应当按规定程序将相关方案报国务院国资委审核；根据《重组办法》，本次交易须经中国证监会核准。洋丰股份及其一致行动人因本次交易将触发以要约方式收购中国服装的义务，尚需获得中国服装股东大会审议批准洋丰股份及其一致行动人免于以要约方式收购中国服装股份，且需中国证监会豁免要约收购义务。

  新洋丰矿业主营磷矿石资源投资与开发，主要资产为探矿权，正处于前期大规模探矿投入阶段，后续仍需继续投入大量的资金，且未来探明储量是不是达到预期、能否形成采矿权并形成持续供矿能力或新洋丰矿业及下属公司能否顺利获得采矿权均存在比较大的不确定性。为实现优质资产及主营业务整体上市，新洋丰肥业在本次重大资产重组前将新洋丰矿业转让给为同一实际控制人下的洋丰股份。本次股权转让履行的法律程序齐备，新洋丰矿业的资产总额、营业收入和总利润占新洋丰肥业相关财务数据比重较小，符合中国证监会《

  投资者在评价本公司此次重大资产重组时，除本报告书摘要的其他内容和与本报告书摘要同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

  1、公司股东大会通过本次交易并批准洋丰股份与一致行动人免于以要约方式增持上市公司股份；

  4、中国证监会同意豁免洋丰股份与一致行动人因本次交易而产生的要约收购义务。

  上述批准或核准事宜均为本次交易的前提，重组方案能否取得中国证监会的批准或核准存在不确定性，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

  由于本次重大资产重组将受到多方因素的影响且本方案的实施尚须满足多项条件，使得重组上班时间进度存在一定的不确定性风险。本次重组可能因为以下事项的发生而不能按期进行：

  1、因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而使本次重组被迫暂停、中止或取消；

  若本次重组没有办法进行，或要重新召开董事会审议重组事宜的，本公司董事会再次作出发行股份购买资产决议时，应当以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。

  本公司董事会将在本次重大资产重组过程中及时公告相关工作的进度，以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。特此提请广大投资者充分注意上述重组上班时间进度以及其不确定性所可能会引起的重新计算股票发行价格的风险。

  根据《重组管理办法》的要求，新洋丰肥业对2013年3-12月和2014年度的盈利情况做了预测，大信对拟置入资产盈利预测进行了审核并出具了编号为大信专审字[2013]第11-00133号《审核报告》；中国服装编制了2013年度3-12月和2014年度备考盈利预测报表，大信对其审核后出具了编号为大信专审字[2013]第11-00134号《审核报告》。盈利预测是在估计假设的基础上编制的，而盈利预测所依据的各种假设具有不确定性，新洋丰肥业及中国服装的实际经营会受到多方面不确定性因素的影响。因此，尽管在编制过程中遵循了谨慎性原则，但仍也许会出现实际经营成果与盈利预测结果存在一定差别的情况，提请广大投资者关注本次交易的盈利预测风险，在投资决策时保持应有的谨慎和独立判断。

  新洋丰肥业及下属子公司存在租赁集体土地作为临时用地的情形。新洋丰肥业和他的下属子公司租赁的国有土地已取得土地使用权证书；雷波洋丰用来生产经营的临时占用土地正在办理征用手续，完成土地征用手续后可以办理土地使用权证书；其余临时占用的土地均用于堆场、渣场等辅助用途，不属于主要生产经营用地，新洋丰肥业和他的下属子公司可以每时每刻从该等土地上搬迁且不会对其生产经营构成重大影响。洋丰股份已出具承诺，以现金方式补偿由于租赁土地给新洋丰肥业和他的下属子公司造成的损失、负担，并且将承担新洋丰肥业和他的下属子公司因寻找替代土地而发生的全部费用，最大限度保障上市公司及广大股东的利益不被损害。

  拟注入资产所从事的磷复肥行业与宏观经济具有较强的相关性。2008年下半年开始的全球金融危机逐步传导到实体经济领域对2010年磷复肥行业产生一定的负面影响。2011年以来，欧债危机持续升级，蔓延至慢慢的变多的发达国家及其他经济体，增加了宏观经济的不确定性和下行风险，并将对本行业的出口贸易造成负面影响。

  由于受农作物种植计划、采购模式和天气情况影响，磷复肥行业呈现显著的季节性波动，市场需求存在着淡旺季之分。随着拟注入资产生产规模的逐步扩大和磷复肥市场之间的竞争的日趋激烈，化肥需求的季节性变化会给产品营销售卖带来日益明显的影响。季节性的行业特性可能会引起生产时间安排难以均衡、增大流动资金储备及出售的收益难以及时实现的风险。

  作为涉及民生的重要产业，国家对化肥的进出口采取了诸多干预政策，由早期的出口退税、到取消出口退税、再到加征出口关税，而后到加征特别出口关税，这充足表现了国家限制化肥出口、保护磷矿等资源的监管精神。

  2008年起国家对化肥出口进行了强力干预，将尿素和磷酸二铵旺季关税分别提升至35%和30%，同年4月对所有化肥产品加征100%的特别关税，同年8月将氮肥类产品的特别关税上调至150%。2008年底国家重新调整了化肥出口税率，将尿素、磷酸二铵等产品旺季出口关税下调至110%，淡季下调至10%1。2010年—2011年出口税率旺季保持不变，淡季下调至7%2。由于国家化肥出口政策存在不确定性，如果出口受到政策限制，将使得国内化肥产能大量供应国内市场，导致竞争激烈。化肥行业政策的不确定性，将对行业的竞争格局和拟注入资产的生产经营产生较大影响。如果未来国家对化肥行业仍然实行频繁调控，拟注入资产盈利水平有几率存在较动风险。

  注1当出口价格不高于基准价格时，税率10%；当出口价格高于基准价格时，税率=（1.1-基准价格/出口价格）*100%

  注2当出口价格不高于基准价格时，税率7%；当出口价格高于基准价格时，税率=（1.07-基准价格/出口价格）*100%

  在我国的化肥产业中，除钾肥不能完全自给外，氮肥与磷复肥的产能处于相对过剩的局面。据中国磷肥工业协会的统计：2011年全国磷铵产能已达3,320万吨，其中磷酸一铵产能约1,490万吨，磷酸二铵产能约1,830万吨；2011年磷酸一铵产量为1,139万吨，开工率为76.44%，磷酸二铵产量为1,161万吨，开工率为63.44%。尽管2012年没有大型磷铵项目投产，但还是有湖北宜化、中海化学等企业的改扩建项目总计约200万吨产能投产。如何缓解化解产能过剩的矛盾，已然成为2013年化工行业结构调整的重点任务之一。根据工信部2013年1月22日发布的12个部门联合制定的《关于快速推进重点行业企业兼并重组的指导意见》，淘汰落后产能工作已被国家高度重视。

  尽管新洋丰肥业慢慢地增加现有产能的技术升级，并进一步拓展产品的产业链，优化产业体系，加快淘汰落后产能，推动落后装置的关停并转，但仍会某些特定的程度上受到全国范围内的产能过剩导致的不利影响。

  复合肥行业是国家鼓励发展的行业，复合肥属于国家大力扶持和推广的新型肥料品种，市场需求逐年上升，但复合肥行业整体上呈集中度低、竞争较为激烈的态势。目前，我国获得复合肥生产许可证的企业为5,000家左右，产品质量良莠不齐。复合肥行业已确定进入质量、品牌、资金、技术、服务等总实力的竞争阶段，品牌、渠道是竞争制胜的关键。复合肥由于产品差异化、种类非常之多，市场较为混乱，需要企业逐步的提升品牌优势、提升产品质量并扩张销售区域。

  尽管近年来新洋丰肥业凭借产品质量、工艺技术、品牌营销网络、农化服务以及逐步实现产品的升级换代等优势确立了相对来说比较稳定的市场地位，但是由于行业竞争日趋激烈，未来公司仍然面临较大的市场风险。

  本次交易完成后，本公司的主营业务将由纺织印染和纺织品贸易业务转变为磷复肥的研发、生产和销售业务，因此本企业存在主营业务变更为磷复肥的研发、生产和销售业务所带来的经营风险。另外，本次交易尚待获得本公司股东大会批准、中国证监会核准等必要的程续，方能履行资产交割，因而资产交割日具有不确定性，资产交割日的不确定导致本公司经营状况存在不确定性。

  本次交易拟置入资产2010年、2011年、2012年和2013年1-2月实现的归属于母公司经审计的净利润分别为38,313.17万元、48,076.73万元、35,945.04万元和9,980.57万元。由于最近三年上游原材料采购价格会出现较动，加之宏观经济造成的行业景气度下行以及国际市场需求不振导致2012年出口量下滑，使得置入资产的盈利能力出现一定的波动。未来磷复肥的价格受上游原材料市场行情报价、出口政策、国民经济发展及国家农业扶持政策等因素的影响而产生波动，提请广大投资者注意投资风险。

  截至本报告书摘要签署日，新洋丰肥业拥有的房屋面积共计73.59万平方米，其中尚待办理房产证的房屋共计2.66万平方米，占房屋总面积的3.61%。目前该等房屋资产所属公司正在积极办理上述土地及房屋权属证明文件，存在本次重组交割日前未全部办理完毕的风险。洋丰股份已出具承诺，若上述瑕疵房产在本次重大资产重组通过中国证监会核准后三个月内，无法交付给中国服装并由其实际占有使用而给上市公司正常生产经营造成不利影响或承担额外损失，洋丰股份将按照本次资产评定估计值对上述瑕疵资产进行回购并以现金形式向上市公司补足回购价款及承担的损失，同时将该等资产赠予上市公司无偿使用，最大限度保障上市公司及广大股东的利益不被损害。

  新洋丰肥业持有的编号为“XK13-002-00082”、“鄂XK13-001-00003”的全国工业产品生产许可证、编号为“420812040”危险化学品生产单位登记证，宜昌新洋丰持有的编号为“XK13-218-00504”的全国工业产品生产许可证，河北新洋丰持有的编号为“PWD-130625-0117”排污许可证的有效期即将届满。依据《中华人民共和国工业产品生产许可证管理条例实施办法》、《中华人民共和国工业产品生产许可证管理条例》、《化肥产品生产许可证细则》等法规的规定，新洋丰肥业及子公司应及时办理换证申请或续展申请。若新洋丰肥业及相关子公司未能在到期前及时展开续展工作或续展申请未获审批，将对合法合规经营有一定影响，请投资者关注此风险。关于新洋丰肥业及子公司生产资质和认证证书到期情况请参考“第四节 本次交易标的基本情况/六、拟置入主要资产权属情况/（三）关于拟置入资产的生产资质和认证证书到期情况”。

  本次交易完成后，本公司控制股权的人为洋丰股份，其全资子公司新洋丰矿业主营磷矿石投资及销售，选矿加工及销售等，其所属的主要矿业资产为探矿权，正处于探矿阶段。待其形成实际开采能力后并最终注入上市公司之前，上市公司可能与其发生关联采购交易，存在潜在关联交易的可能。如必须发生该等关联交易，洋丰股份将在符合《上市规则》、《公司章程》、《上市公司治理准则》等相关规定的前提下进行，定价将参照市场行情报价、公允合理，优先保障上市公司生产需要，不会损害上市公司利益。为避免和规范关联交易，洋丰股份已出具《关于规范关联交易的承诺函》以及《关于保证中国服装股份有限公司独立性的承诺函》，同时洋丰股份承诺：在新洋丰矿业所属资产形成持续、稳定的生产能力后，将新洋丰矿业注入上市公司。倘若未来洋丰股份未能履行上述承诺，则可能损害本公司和本公司另外的股东的利益。

  根据《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》（国税函[2009]203号），认定（复审）合格的高新技术企业，自认定（复审）批准的有效期当年开始，可申请享受企业所得税优惠，新洋丰肥业于2010年12月21日取得高新技术企业证书，证书编号GR，有效期三年，新洋丰肥业2010年-2012年享受所得税的税率为15%的税收优惠。根据高新技术企业认定的有关法律法规，公司要持续保持高新技术企业资格，需要在期满前三个月内提出复审申请并复审合格。如果新洋丰肥业没有根据相关要求提出复审申请或复审不合格，其高新技术企业资格到期自动失效，并按25%的法定税率缴纳所得税，将会对上市公司未来盈利水平造成不利影响。

  本次交易涉及上市公司置出全部资产负债，需要取得相关债权人关于债务转移的同意函，如若本次交易未取得相关债权人关于债务转移的同意，则存在上市公司仍需要承担相关债务的风险。截至本报告书签署之日，本公司尚未进一步收到任何债权人以任何方式通知本公司不同意本次债务转移。对未取得债权人同意函的债务，中国恒天、洋丰股份及其实际控制人均作出承诺，保证中国服装不会因置出资产涉及债务转移未取得相关债权人同意遭受任何损失或承担任何法律责任。

  本公司董事会提醒投资者认真阅读交易报告书“第十节 风险因素”所详细披露的全部风险提示内容，并关注由此所带来的风险。

  交易报告书摘要披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

  公司所属行业为服装制造业，主营纺织品、针织品、皮革制皮革品、服装、服饰、鞋帽等的生产、销售；羊皮、羊毛、毛纱、切片、化纤原料、辅料、染化料、棉花、棉纱、纺织服装生产设备及零配件、仪器仪表等的销售；以及进出口业务。近几年，国际贸易形势严峻，发达国家和地区经济增长乏力，欧洲债务危机蔓延，全球性通胀压力短期内难以缓解，贸易摩擦日益加剧，国际服装市场需求不振，企业融资难度增大，国内竞争更激烈，人民币汇率升值压力不减等各种各样的因素均对服装业的运行产生较大影响，致使近期服装制造业景气度明显下滑。

  《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发[2010]27号）提出：“充分的发挥长期资金市场推动企业重组的作用。进一步推进长期资金市场企业并购重组的市场化改革，健全市场化定价机制，完善相关规章及配套政策，支持企业利用长期资金市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级。支持合乎条件的企业通过发行股票、债券、可转换债等方式为兼并重组融资。鼓励上市公司以股权、现金及其他金融创新方式作为兼并重组的支付手段，拓宽兼并重组融资渠道，提高长期资金市场兼并重组效率。”

  本公司现有主营业务盈利能力较弱，股东回报较低，报告期内营业收入、净利润及每股盈利等财务指标均呈下降趋势。根据合并财务报表数据，本公司2010年、2011年、2012年和2013年1-2月的营业收入分别是203,922.08万元、177,515.10万元、156,528.40万元和18,714.53万元，归属于母公司的净利润分别为1,605.75万元、292.87万元、-4,417.48万元和-1,511.48万元，2010年每股盈利0.06元，2011年每股盈利0.01元，2012年每股盈利-0.17元，2013年1-2月每股盈利-0.06元。

  鉴于上面讲述的情况，本公司控制股权的人拟引入有实力的重组方，对本公司实施重大资产重组，改善上市公司资产质量，提高上市公司纯收入能力和持续发展能力，完全解决上市公司的生产经营困难，推动上市公司利用优质资产做大做强。公司经过充分论证，结合自己发展状况和市场环境，拟与新洋丰肥业进行重组，置出中国服装拥有的全部资产和负债，同时置入新洋丰肥业100%股权。本次交易完成后公司将拥有完整的磷复肥业务相关资产和资质，将中国服装转变为一家具有竞争力的磷复肥行业上市公司。

  磷复肥行业归属于农业生产资料中的化肥行业。化肥行业是国家重点支持的支农产业，化肥产品关系到提高农作物产量、改善农民生活水平、稳定社会物价等方面，因此国家在税收、水、电、运输等方面都给予诸多的优惠政策，全力支持化肥行业的健康发展。磷复肥行业属于国家产业鼓励目录中的“优质钾肥及各种专用肥、缓控释肥的生产”项目。

  近年国家大力扶持农业发展，促进农民增收，先后取消农业税，对农民实行种粮补贴、种子补贴，实施测土配方施肥等多项惠农政策，充分调动了农民种粮的积极性。同时，国家对化肥工业给予不断的政策扶持和税收优惠，使化肥工业在最近十年获得了长足的发展。

  磷复肥行业是其中增长最快的部分之一，经过多年的引进、吸收、消化和创新，我国的复合（混）肥产业具备了一定的产业规模和技术基础，逐步形成了一系列具有自主知识产权的生产的基本工艺和技术，农化服务平台建设也逐步完善。加之国家对复合（混)肥产业实行政策倾斜，使复合肥产业拥有了更加广阔的市场发展空间，并进入快速发展阶段。近十几年，国内复合肥生产能力年均递增超过20%，慢慢的变成了国家重点发展的化肥产品之一。未来几年，随国家对“三农”支持力度的不断加大，农业生产对复合肥的需求量仍将继续保持递增势头。氮、磷、钾是化肥最基本的三种元素，随着农业的发展以及国民经济水平的提高，化肥复合化以及按配方施肥已成为一种趋势。

  目前，国际上复合肥使用量占总化肥用量的80%左右，而我国只有30%左右3，因此复合肥是未来化肥行业发展的方向。在国际上，复合肥的主要品种有磷铵及按照每个用户要求将氮、磷、钾按特殊的比例调配在一起的复合肥和混配肥。在国内，高档复合肥产量尚不能够满足市场需求，复合肥行业在中国正处于加快速度进行发展阶段。

  注3 信息源自：2010-2013年中国复合肥行业运行格局与投资战略研究报告。

  国家政策对磷复肥行业的全力支持以及良好的发展前途，为业内的优势公司可以提供了发展机遇。新洋丰肥业作为中国磷复肥行业的有突出贡献的公司之一，洋丰股份拟将新洋丰肥业100%股权注入上市公司，利用上市公司资本运作平台和复合肥产业高质量发展契机，实现公司跨越式发展。

  根据大信出具的编号为大信审字[2013]第11-00117号的拟注入资产审计报告，拟注入资产2010年度、2011年度、2012年度和2013年1-2月实现的归属于母公司净利润分别为38,313.17万元、48,076.73万元、35,945.04万元和9,980.57万元。根据经审计的编号为大信专审字（2013）第11-00133号盈利预测报告，预计拟注入资产2013年、2014年实现归属于母公司净利润分别为42,469.28万元、44,753.42万元。如果本次交易于2013年完成，按照发行完成后总股本6.02亿股计算，2013年、2014年公司基本每股收益约为0.71元/股和0.74元/股。上市公司2013年1-2月经审计的归属于上市公司母公司的纯利润是-1,511.48万元，基本每股盈利为-0.06元/股，本次交易有利于改善和提高上市公司盈利能力。

  近年来，公司主要营业业务盈利能力极不稳定，报告期内净利润年年在下降，2013年1-2月净利润-2,177.41万元，公司的核心竞争力和持续盈利能力日渐恶化。本次交易完成后，新洋丰肥业100%股权注入到上市公司，公司主要营业业务将出现重大变化，成为一家主营磷复肥研发、生产和销售业务的企业。公司的盈利能力与价值将获得大幅度的提高，有利于改善上市公司资产质量，增强上市公司核心竞争力和持续盈利能力，中小股东的利益将由此得到充分保障。

  中国服装所处行业为纺织服装行业，企业主要从事纺织印染和纺织品贸易业务。近年来，中国服装在行业中的优势地位越来越不明显，行业市场之间的竞争越来越激烈，盈利能力越来越弱。公司的发展受制于行业竞争及技术创新能力。

  洋丰股份和杨才学等45名自然人拟注入新洋丰肥业100%股权，新洋丰肥业属于中国磷复肥行业有突出贡献的公司之一，资产质量优良，品牌、资源、区域等优势显著，若能顺利注入公司，有助于增强公司的核心竞争力，有利于公司的持续健康发展。

  3、2013年3月6日，中国恒天、中国服装与洋丰股份和杨才学等45名自然人签署附条件生效的《重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金之框架协议》。

  4、2013年3月6日，中国服装召开第五届董事会第十次会议，审议通过了本次重大资产重组方案预案。

  5、2013年3月6日，本次重大资产重组方案已经由洋丰股份董事会审议通过。

  6、2013年4月12日，中国恒天召开董事会，审议通过了本次重大资产重组的相关议案

  7、2013年6月28日，中国服装及新洋丰肥业资产评定估计报告已经国有资产管理部门备案确认。

  8、2013年7月26日，本公司召开第五届董事会第十六次会议，审议通过了本次交易的相关议案，并与洋丰股份和杨才学等45名自然人签订了《重组协议》及《盈利补偿协议》。

  9、2013年7月26日，洋丰股份召开董事会，审议通过了中国服装重大资产置换、发行股份购买资产以及购买中国服装全部资产负债的相关议案。

  根据《重组办法》等法律和法规的规定及《重组协议》的规定，本次交易尚需履行以下授权或批准程序：

  1、公司股东大会审议通过本次重大资产重组方案并批准洋丰股份及其一致行动人免于以要约方式增持上市公司股份；

  5、中国证监会核准豁免洋丰股份及其一致行动人因本次交易而触发的要约收购义务。

  上述批准或核准均为本次交易的前提，重组方案能否取得中国证监会的的批准或核准存在不确定性，以及最终取得批准或核准的时间存在不确定性，公司将及时公布本次重组的最新进展，提请广大投资者注意投资风险。

  本次交易的方案为：交易对方洋丰股份和杨才学等45名自然人以其所持有的新洋丰肥业100%股权与本公司全部资产及负债（包括或有负债）进行等值置换，置换后差额部分由本公司向交易对方发行股份购买。对于置换出的资产、业务、负债以及人员全部由杨才学等45名自然人委托洋丰股份承接后再由中国恒天或其指定第三方购买。

  上述资产置换、发行股份购买资产互为条件、同时进行，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准），则本次重大资产重组自始不生效。

  本次拟置入资产及拟置出资产以具有证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告并经国务院国资委备案的评估结果为基础确定最终的交易价格，评估基准日为2013年2月28日，拟注入资产价值评估值为257,826.80万元，最终的交易价格亦确定为257,826.80万元；拟置出资产净值评估值为31,954.12万元，最终的交易价格亦确定为31,954.12万元。

  评估基准日至交割日期间，如拟置入资产产生的利润为正数，则该利润所形成的权益归中国服装享有；如产生的利润为负数，则由洋丰股份以现金方式全额补偿予中国服装。拟置出资产产生的损益最终由中国恒天承担。

  将中国服装所有资产及负债与洋丰股份和杨才学等45名自然人所持有的新洋丰肥业100%股权进行等值置换，同时采取非公开发行股票的方式，向洋丰股份和杨才学等45名自然人购买拟注入资产与置出资产的差额。

  按照《重组办法》第四十四条规定，上市公司发行股份的价格为本次非公开发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。

  交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。

  发行股份的定价基准日为审议相关议案的首次董事会决议公告日。中国服装向洋丰股份和杨才学等45名自然人发行股份的发行价格为6.57元/股（中国服装审议重大资产重组相关事宜的首次董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价)，最终发行价格尚需本公司股东大会批准。定价基准日至本次发行期间，中国服装如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股份购买资产的发行价格亦将作相应调整。

  本次发行股份的数量将根据标的资产经国有资产监督管理部门核准或备案的具有证券期货业务资格的评估机构出具的资产评定估计报告确定的评估值和发行价格确定。本次资产重组拟注入资产的交易价格为257,826.80万元，拟置出资产的交易价格为31,954.12万元，两者差额为225,872.68万元。按照《重组协议》约定，根据评估值计算的本次拟非公开发行股份数量约为343,794,035股，不足1股部分对应的净资产赠予上市公司；杨才学等45名自然人分别取得非公开发行的股份数量根据其在新洋丰肥业的持股比例计算并取整数，不足1股部分赠予洋丰股份。

  如这次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。

  交易对方以其持有新洋丰肥业100%股权与中国服装全部资产、负债进行等值资产置换，同时以其置换后的差额认购公司本次非公开发行的股票。

  公司向洋丰股份和杨才学等45名自然人非公开发行的股份，自本次发行新增股份上市之日起36个月内不得转让。

  本次向特定对象非公开发行股份完成后，上市公司本次非公开发行前的滚存未分配利润将由上市公司新老股东按照发行后的股权比例共享。

  对于拟置出资产中的债权，中国服装已向有关债务人发出债权转让通知书；对于拟置出资产中的债务，中国服装已向有关债权人发出债务转让通知书，并取得相关债权人同意转让的同意函。

  于交割日，拟置出资产和业务相关的一切权利和义务(无论其是否已登记或记载于中国服装的名下)都将由洋丰股份设立的承接主体暂时承接，最终转由中国恒天或其指定的第三方享有及承担。中国服装对拟置出资产不再享有任何权利或承担任何义务和责任，任何与拟置出资产有关的或有负债均由洋丰股份设立的承接主体承担并最终由中国恒天或其指定的第三方承担。任何其他方于交割日之前或之后向中国服装提出的、与拟置出资产有关的任何请求或要求，均由中国恒天或其指定的第三方负责处理并承担对应责任，并赔偿因其他方的请求或要求而导致中国服装的任何实际损失或费用支出。

  对于在交割日前已发生的任何与拟置出资产及业务有关的诉讼、仲裁或相关的任何合同、权利、利益、债务或索赔，均应由中国恒天或其指定的第三方承担相应的责任。如因任何法律程序方面的原因使得交割日后的中国服装向任何其他方承担了本应由中国恒天或其指定的第三方承担的责任，交割日后的中国服装因此遭受的损失应由中国恒天或其指定的第三方承担。

  中国服装现有员工将按照“人随资产走”的原则于交割基准日后与中国服装解除劳动合同，并根据具体的重组交易方案及交易各方签署的协议，最终与中国恒天或其指定的第三方重新签订劳动合同。安置该等员工过程中发生的合理费用由中国恒天或其指定的第三方另行支付。

  本次交易完成后，中国服装有义务配合置出资产完成相关业务资质的转移。中国服装有义务配合中国恒天或其指定第三方办理业务资质更名或重新申请。若过渡期间正常经营涉及相关资质必须由中国服装履行之合同或义务，中国服装应在约定期限内配合执行合同，包括但不限于合同的签署、执行、收款结算等，相关资产利益归属于中国恒天或其指定第三方，由此产生的相关税费由中国恒天或其指定第三方承担。

  本次交易完成后，新洋丰肥业100%股权置入中国服装，不涉及新洋丰肥业债权债务转移。

  与新洋丰肥业相关的员工将按照“人随资产走”的原则，于交割日后跟随新洋丰肥业一并进入中国服装。该等员工依照相关的劳动法律、法规办理确定的劳动关系不发生变化。

  因本次重组中，公司第一大股东中国恒天与洋丰股份和杨才学等45名自然人就本次重组方案、本次拟置出资产的归属等进行了协商，拟置出资产及有关人员由杨才学等45名自然人委托洋丰股份按照本次重组方案承接后转让给中国恒天或其指定的第三方安排承接。根据《重组协议》，本公司拟向洋丰股份非公开发行2.90亿股新股。前述非公开发行股份完成后，洋丰股份将成为本公司的控制股权的人，根据深交所《上市规则》，本次交易系上市公司与潜在控制股权的人之间的交易，故构成关联交易。

  根据《重组办法》的相关规定，在上市公司审议本次交易的董事会表决过程中，中国恒天关联董事将回避表决。在上市公司审议本次交易的股东大会表决时，中国恒天所持股权将回避表决。

  根据审计数据，截至2013年2月28日，本次拟置入资产的资产总额49.05亿元，拟置出资产的资产总额为11.39亿元。中国服装2012年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额为11.48亿元。拟置入资产的资产总额和拟置出资产的资产总额占中国服装2012年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的占比分别是426.05%和99.22%，均超过了50%，同时本次交易涉及上市公司置出全部资产及负债（包括或有负债），达到了《重组办法》中关于重大资产重组的标准，因此，本次交易构成重大资产重组。此外由于本次交易涉及非公开发行股份购买资产，故需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

  截至本交易报告书摘要出具日，国务院国资委通过其全资拥有的中国恒天间接持有本公司73,255,526股股份，占本公司这次发行前总股本的28.39%，为本公司的实际控制人。

  本次交易完成后，按本次向交易对方非公开发行3.44亿股计算，洋丰股份将持有本公司2.90亿股股份，占公司本次发行后总股本的48.24%，为本公司控制股权的人；此外，洋丰股份的实际控制人杨才学还将直接持有公司0.30亿股，占公司这次发行后总股本的4.93%。因此，本次交易完成后杨才学实际控制公司53.17%的股份，将导致本公司控制权发生变化。

  由于本次交易将导致洋丰股份及其一致行动人持有本公司股份的比例超过30%，将触发洋丰股份及其一致行动人对中国服装的要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，洋丰股份及其一致行动人将在本公司股东大会批准同意其免于发出收购要约后，向中国证监会申请豁免要约收购义务。

  （一）2013年3月6日，公司召开第五届董事会第十次会议，该次会议应参加董事9人，实际出席董事9人，乔雨、战英杰、潘忠祥、杨灿龙、张伟良、武彪、王毅、戚聿东、虞世全董事出席了会议。公司监事及部分高级管理人员列席了会议。会议由董事长乔雨主持，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

  为充分保护广大中小股东的利益，公司就本次重大资产重组参照关联交易的相关表决程序进行，公司董事潘忠祥、杨灿龙为关联董事，回避表决该议案。出席本次会议的7名非关联董事对该项议案进行了表决。会议审议通过了与本次重大资产重组相关的10项议案，各议案的表决情况如下：

  （二）2013年7月26日，本次交易经公司第五届董事会关于本次重大资产重组召开第二次董事会议暨第五届董事会第十六次会议，会议审议通过本次交易方案。

  该次会议应参加董事9人，实际出席董事9人，乔雨、战英杰、潘忠祥、杨灿龙、张伟良、武彪、王毅、戚聿东、虞世全董事出席了会议。公司监事及部分高级管理人员列席了会议。会议由董事长乔雨主持，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

  为充分保护广大中小股东的利益，公司就本次重大资产重组参照关联交易的相关表决程序进行，公司董事潘忠祥、杨灿龙为关联董事，回避表决该议案。出席本次会议的7名非关联董事对该项议案进行了表决。会议审议通过了与本次重大资产重组相关的10项议案，各议案的表决情况如下：

  经营范围：许可经营项目：批发（非实物方式）预包装食品（有效期至2014年09月18日）。一般经营项目：纺织品、针织品、皮革制皮革品、服装、服饰、鞋帽的生产、销售；羊皮、羊毛、毛纱、切片、化纤原料、辅料、染化料、棉花、棉纱、纺织服装生产设备及零配件、仪器仪表的销售；有关技术开发、技术转让；设计及产品展示、国内展览展销；服装、服饰文化交流；有关信息服务；进出口业务；组织成员企业参加国际商品展示会；自有房屋租赁；文化办公用品、工艺美术品、建筑材料、日用百货、初级农产品、饲料、石材、木材、五金交电、汽车配件、包装材料、室内装饰材料的销售；房地产开发与经营；物业管理；仓储服务；有色金属的销售。

  中国服装是由中国服装集团公司为主发起人，联合吴江工艺织造厂和通化市人造毛皮联合公司共同发起，以募集方式设立的股份有限公司，1999年1月经中国证监会[证监发行字(1999)5号]和[证监发行字(1999)6号]文批准向社会公开发行6,500万股。1999年4月8日，经深交所[深证上字(1999)17号]文批准，“中国服装”股票在深圳证券交易所挂牌交易，股票交易代码：000902。

  1999年1月，经中国证监会证监发行字（1999）5号和6号文批准，公司面向社会公开发行6,500万股股票，发行后公司总股本21,500万股。

  2008年5月12日，经公司2007年度股东大会审议通过，以公司2007年末总股本21,500万股为基数，以资本公积转增股本，每10股转增2股。实施完毕后，公司总股本增至25,800万股。

  2007年1月，根据中国服装股东大会审议通过的股权分置改革方案，并经国务院国资委（国资产权[2007]70号）《关于对中国服装股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》和财政部《关于中国长城资产管理公司执行中国服装股份有限公司股权分置改革方案的批复》同意，公司原非流通股股东为获得所持股份的上市流通权，非流通股股东按照10:2.6的比例向流通股股东送股，作为非流通股获得上市流通的对价。股权分置改革方案实施完毕后，公司股份总数仍为21,500万股。

  2008年4月，公司股东中国恒天、汉帛（中国）有限公司根据股改承诺向所有追送对价股份变更登记日登记在册的无限售条件流通股股东追送5,199,996股，以公司追送对价股份变更登记日无限售条件流通股数量103,400,000股计算，每10股无限售条件流通股获送0.502901股。股份追送已于2008年4月实施完成。

  2010年4月16日，中国服装原第一大股东汉帛（中国）有限公司（以下简称“汉帛”）与深圳市西泉泛东投资有限公司（以下简称“西泉”）签署《股权转让协议》，汉帛将其持有的中国服装38,822,567股（占公司总股份15.05%）的股权转让给西泉，并于2010年5月27日完成股权过户登记手续。本次股份过户完成后，汉帛持有中国服装25,970,669股，占本公司总股本的10.07%，为公司第三大股东；中国服装原第二大股东中国恒天持有中国服装49,606,857股，占本公司总股本的19.23%，成为中国服装第一大股东。

  2010年7月28日，中国服装第一大股东中国恒天与汉帛签署《股权转让协议》，汉帛将其持有的本公司25,970,669股转让给中国恒天，并于2010年8月2日完成相关股权过户登记手续。本次股权转让完成后，汉帛不再持有本公司股份。

  上述两次股权转让完成后，中国恒天共计持有中国服装75,577,526股股份，占公司总股份的29.29%，为公司第一大股东。

  2011年5月31日，中国服装刊登《董事会关于重大资产重组停牌公告》，公告主要内容为“公司正在筹划重大资产重组事项，因有关事项尚存不确定性。为维护投资者利益，避免对公司股票价格造成重大影响，根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司证券自2011年5月31日起开始停牌。”

  2011年6月8日、6月15日、6月22日和6月30日，中国服装先后四次刊登《重大资产重组进展情况（暨延期复牌）公告》，对重组进展情况予以公告。

  2011年7月6日，中国服装刊登《关于中止筹划重大资产重组事项暨公司证券复牌公告》，公告主要内容为“公司与广西百色市右江区龙川金矿有限责任公司筹划重大资产重组事项，由于本次重大资产重组事项很复杂，标的资产涉及面较广，相关沟通论证工作无法在规定时间内完成。因此，龙川金矿有限责任公司决定中止与我公司的重大资产重组，并函告了我公司。公司及大股东中国恒天集团有限公司承诺至少三个月内不再筹划重大资产重组事项。”

  （三）公司最近三年主要资产交易情况1、2010年3月出售中服北安农垦麻业有限公司等公司股权

  2010年3月，中国服装向杭州瑞博房地产开发有限公司出售其所有的中服北安农垦麻业有限公司70%股权、杭州中服实业有限公司90%股权、杭州百纷网络有限公司40%股权以及向汉帛（中国）有限公司出售位于北京市朝阳区东四环中路62号楼28层2801、2802、2803（合计面积553.97㎡）房产。

  上述交易经北京兴华会计师事务所有限责任公司（具有执行证券期货相关业务资格）出具了“(2010)京会兴审字第3-59号”《中服北安农垦麻业有限公司2010年1-2月财务报表审计报告》、“(2010)京会兴审字第3-58号”《杭州中服实业有限公司2010年1-2月财务报表审计报告》、“(2010)京会兴审字第3-57号”《杭州百纷网络有限公司2010年1-2月财务报表审计报告》。经具有执行证券、期货相关业务资格的北京六合正旭资产评定估计有限责任公司出具了“六合正旭评报字[2010]第032号”《中国服装股份有限公司拟转让房产项目资产评定估计报告书》。

  此次交易经中国服装2010年度第二次临时股东大会审议通过。此次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

  2010年4月，中国服装将持有的控股子公司北京中服天成房地产开发有限责任公司60%的股权转让给北京晓东工贸有限公司，股权转让价格为14,013,360元。

  此次交易经北京兴华会计师事务所有限责任公司（具有执行证券期货相关业务资格）出具了“(2010)京会兴审字第3-25号”《北京中服天成房地产开发有限责任公司财务报表审计报告》。

  此次交易经中国服装第四届董事会第十八次会议审议通过。此次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

  2011年10月，中国服装以评估价值5,455.457万元为底价在北京产权交易所公开挂牌转让所持有的控股子公司佛山市顺德区中服纺织印染有限公司70％的股权。

  此次交易经北京兴华会计师事务所有限责任公司（具备证券业务从业资格）出具了“（2011）京会兴审字第3-207号”财务审计报告。经北京中科华资产评定估计有限公司（具备证券业务从业资格）出具了“中科华评报字（2011）第P087号”资产评估报告书。

  公司第四届董事会第三十八次会议审议通过此次交易。此次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。